04.02.2020

Konfliktlösungen in der GmbH

Gesellschafterstreit

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Streit zwischen Gesellschaftern eines Unternehmens gehören genauso zum Alltag wie Streit in Familien und unter Freunden. Ufern die Konflikte zwischen Gesellschaftern jedoch aus, bedrohen sie die Existenz des Unternehmens. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, wie Sie den Konflikt in einer GmbH sinnvoll lösen können. Beachten Sie, dass für andere Rechtsformen wie die GbR, GmbH & Co. KG, OHG, etc. abweichende Regelungen gelten.

Streitanlässe

Häufig gibt es Streit über die strategische Ausrichtung eines Unternehmens und die Frage, in welchen Geschäftsfeldern das Unternehmen in Zukunft tätig sein soll. Auch junge Unternehmen sind sehr streitfanfällig. Ziehen die Gesellschafter zu Beginn noch gemeinsam an einem Strang, bilden sich häufig im Laufe der Zeit unterschiedliche Mentalitäten und Vorstellungen heraus. Auch die Nachfolgeregelung birgt Konfliktpotenzial, wenn sich ein Gesellschafter-Geschäftsführer nicht aus dem Unternehmen zurückziehen möchte, um die Unternehmensleitung einem jüngeren Gesellschafter zu überlassen.   

Konfliktlösungen im Streitfall

Versuchen Sie Konflikte zunächst im Guten zu lösen. Unterstützen können spezialisierte Mediatoren. Wenn das jedoch nicht fruchtet, dann haben Sie folgende Möglichkeiten der Trennung:

  • Abberufung aus der Geschäftsführung: Häufig genügt es, wenn ein Gesellschafter aus der Geschäftsführung abberufen wird. Für die Abberufung reicht oftmals eine einfache Mehrheit in der Gesellschafterversammlung, sofern die Satzung keine andere Regelung vorsieht. Eine Abberufung aus wichtigem Grund kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Wichtige Gründe sind beispielsweise die Annahme von Schmiergeldern, Bilanzmanipulation, Steuerhinterziehung oder unberechtigte Bereicherung am Gesellschaftsvermögen.
  • Ausschlussverfahren: Grundsätzlich kann ein Gesellschafter gegen seinen Willen von der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Doch bevor Sie Ihren Mitgesellschafter ausschließen, sollten Sie es mit milderen Formen wie eine gütliche Einigung oder den Entzug der Geschäftsführerbefugnis versuchen. Für den Ausschluss als allerletztes Mittel muss die Gesellschaft eine Ausschlussklage erheben. Diese ist nur dann erfolgversprechend, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Das kann z. B. eine rufschädigende Äußerung, ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis (Untreuehandlungen) oder ein Verstoß gegen ein Wettbewerbsverbot sein.
  • Einziehung des Gesellschaftsanteils: Eine zwangsweise Einziehung der Gesellschaftsanteile ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Die Satzung muss präzise regeln, wann eine Einziehung möglich ist. Die Klausel muss vor Eintreten des Gesellschafters in die Gesellschaft bereits bestanden haben. Nachträglich kann sie nur einstimmig in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Es müssen sachliche Gründe vorliegen. Das kann z. B. in einer Steuerberatungsgesellschaft der Verlust der Berufszugehörigkeit (Steuerberater) sein. Auch die Pfändung des Gesellschaftsanteils kann ein sachlicher Grund sein. Ein einfaches Herauskündigen aus der Gesellschaft ist nicht möglich. In der Regel klagt der betroffene Gesellschafter gegen den Einzug seines Anteils. Die Gerichte stellen hohe Anforderungen an die Formulierung der Klausel im Gesellschaftsvertrag.
  • Abfindung: Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung, unabhängig davon, ob er freiwillig oder unfreiwillig ausgeschieden ist. Der Verkehrswert seines Anteils bemisst sich nach dem Unternehmenswert. Der Gesellschaftsvertrag kann die Höhe der Abfindung zwar beschränken, ganz ausschließen kann er sie nur unter strengen Voraussetzungen, z. B. wenn der Gesellschafter verstirbt oder es sich um eine gemeinnützige Gesellschaft handelt.

Sonderfall Zwei-Personen-GmbH

Die Zwei-Personen-GmbH kommt in der Praxis häufig vor. Oftmals sind beide Gesellschafter zu 50 Prozent beteiligt. Im Streitfall entstehen Pattsituationen, die die Gesellschaft lähmen. Kann der Streit nicht durch Versöhnung der Gesellschafter gelöst werden, bleibt in vielen Fällen nur die Auflösung der GmbH.

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